推荐序

注册制时代资本市场的新机遇新挑战

自2020年新《证券法》正式生效以来，资本市场深化改革迈向新的阶段，其中最引人注目的无疑是证券发行注册制的落实推进。推行注册制有助于提升市场包容性，扩大资本市场直接融资，畅通企业融资渠道，促进要素资源向具有潜力领域协同共聚，加快创新资本形成。正因如此，全面推行注册制将对中国资本市场深化改革、企业投融资体制改革、金融服务实体经济等多个方面带来重要影响，也使得资本市场优胜劣汰的功能得到更好发挥，进而推动经济高质量发展。

据证监会的最新数据，从2019年到2022年3月底，在注册制下发行上市共计649家公司，其中科创板404家，创业板245家，合计占新增上市公司的55%；战略新兴行业上市公司增加893家，总数已达2165家，占上市公司家数的4成以上；境内上市公司共4782家，总市值80.7万亿元，规模稳居全球第二；上市公司家数和市值与2018年底相比分别增长33.4%和85.3%；实体上市公司利润占规模以上工业企业利润的比重，由2018年的近4成增长到目前的约半数；上市公司缴纳的税费，相当于全国税收收入的1/4，上市公司在国民经济中的支柱地位更加彰显。

注册制改革对我国企业来说，既是机遇，也是挑战。全面注册制的核心是加强信息披露和全方位监管，这意味着证券监管机构将更加关注上市公司的合法合规运营，加大证券违法违规行为的追责力度，并压实“关键少数”的法律责任。对企业来说，则要在个体层面不断强化控股股东、实际控制人，特别是上市公司董事会及其他高管成员的规范意识，持续做好董监高的合规治理培训，提高财务报告质量，优化内部控制体系建设，形成敬畏法治和尊重上市公司治理规则的良好氛围。

提高对中介机构的监管和处罚力度，也是注册制的必然要求。申言之，在注册制下，企业的披露文件不会受到实质性审查，这就要求中介机构能够切实承担起“看门人”的责任。资本市场是我国资源配置的关键场所，而信息披露的全面、准确和完整则是资源有效配置的重要前提，因此中介机构应敬畏法律、尊重市场，在业务开展过程中勤勉尽责，在市场竞争中以更高的服务质量取胜。在我看来，在新《证券法》下，中介机构必须始终秉持职业操守，始终坚守专业性和独立性，做到“有所为”和“有所不为”。“有所为”，是指中介机构应当勤勉尽责、恪尽职守，严格依照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务；“有所不为”，则要求证券机构严守保密义务和存档义务，严禁泄露投资者的个人信息，并确保出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时杜绝内幕交易、利用未公开信息交易、进行虚假陈述或信息误导等证券违法违规行为。

具体到律师事务所，首先，我们要进一步强化对新《证券法》的学习，严格遵循新增义务和禁止性规定。其次，律师在发表法律意见时，要履行必要的核查验证程序，在获取足以支撑的证据材料后审慎作出判断。最后，律师事务所应加强内部风控管理，强化内部审核把关，强化执业规范的合规培训。

新《证券法》实施下的“强责任”要求已经成为我国资本市场改革和监管的主要方向，在这个意义上，曾斌博士团队的新书可谓恰逢其时。本书从规则、案例、数据三个方面对新《证券法》进行全面的解读，对证券法律实施和上市公司最新规则进行了全面梳理，针对新法实施后的“首例”案例进行剖析，对信披违规处罚、内幕交易、董监高责任险等最新问题也提供了观察视角。全书既具有学术理论高度，又包含了一线实务经验，是一本非常难得的兼具理论和实务型的著作。

浙江天册律师事务所是中国首批获得证券从业资格的律师事务所，一直深耕资本市场，先后服务上百家公司在境内外上市。曾斌博士团队加入天册深圳分所后，为天册资本市场和证券业务注入了新鲜力量，丰富了天册服务资本市场的专业领域。曾斌博士既有经济学和法经济学的本科和博士学习经历，对《证券法》和资本市场有着深刻的理解和长期研究，又有在深交所多年从事监管的实务经验，是一位难得的复合型、研究型、实务型专才。此次他携新书嘱我作序，我以为幸，并欣然应允。

章靖忠

浙江天册律师事务所主任

第九届中华全国律师协会副会长

2022年6月