第七章 公司债券

第一百五十三条 公司债券的概念和发行条件

本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

▶理解与适用

［公开发行公司债券的条件］

公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行公司债券的规定条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

▶条文参见

《证券法》第16条

第一百五十四条 公司债券募集办法

发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条 公司债券票面的记载事项

公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条 公司债券的分类

公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条 公司债券存根簿

公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

▶理解与适用

公司债券存根簿，是指依法记载债券持有人及债券有关事项的簿册。它是公司发行公司债券的原始凭证，其设置及记载事项应当符合法律的规定。

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算

记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条 公司债券转让

公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

▶理解与适用

［公司申请公司债券上市交易的条件］

公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

▶条文参见

《证券法》第57条

第一百六十条 公司债券的转让方式

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条 可转换公司债券的发行

上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

▶理解与适用

［可转换为股票的公司债券］

可转换为股票的公司债券，简称可转换债券，是一种特殊的公司债券。其与普通的公司债券的区别是，普通的公司债券在约定的债券期限届满时，发行债券的公司必须兑现债券，向债权人还本付息，解除债务关系。可转换债券，虽约定债券的期限，但在期限届满时，不向债权人还本付息，而是由债券持有人按照事先约定的转换办法，请求公司将其所持债券换发为公司股票。相应地该债券持有人，由公司的债权人转变为公司的出资人或股东。公司发行可转换为股票的公司债券一般有两个有利点：一是对认购人有较大的吸引力，特别是经济效益比较好的，股票市值比较高的股份有限公司，对投资者来说，在债券期限届满时如果能够将债券转换为股票，从长远来看，比仅仅获得还本付息，要有取得更大收益的机会。二是对公司来说，也可以筹集到较多的长久留存在公司内的资金。作为普通债券，一旦期限届满，公司必须还本付息，原来发行债券借来的资金将退出公司。而发行可转换债券，则即使期限届满，通过换发股票，既解除了原债券发行产生的债务关系，又将这笔资金留存在公司内，对维持公司的资本实力和资金需要，都有重要作用。同时，如果公司暂时经营状况不好，流动资金紧张，也可以避免因强制还本付息造成的拖欠支付情况的出现。

注意，只有上市公司才可发行可转换债券，其他公司无权发行。

第一百六十二条 可转换公司债券的转换

发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。