Chapter2 企业股权管理
第一节 企业股权分配
一、股权如何分配
刘某打算创建一个公司，他招来3个合伙人。刘某出资50万元，郑某出资30万元，王某出资20万元，几人相互约定，股份按照出钱的多少来占比。
可公司做到一半，郑某看不上刘某和王某，打算离职。这时，问题出现了，当时郑某拿了公司30%的股份，怎么办呢？
郑某当然不同意退股，他给出的理由也很充分。
首先，这30%的股份不是白来的，而是自己用真金白银的30万元买来的，如果这时候退了不合理。
其次，就连《公司法》和公司章程都有规定，股东离职时不必退股，强制退股是不合法的。
因此，刘某和王某也傻眼了。他们知道，自己没有理由把郑某的股权收回来。可公司的形势一片大好，万一将来公司赚钱了，郑某跑回来靠着30%的股份“捞白食”怎么办？
最后，这三个创始人陷入了无穷无尽的内部纷争，其他人也因其股权纠纷吓得不敢投资……创业公司，将卒。
此时，刘某一看，这股权内部开撕也撕不出一个结果，干脆“破罐子破摔”。于是，刘某跟王某另外开了一家公司，把赔钱的活儿都交给老公司做，赚钱的事让新公司来。最后，刘某和王某把这件事搞成了“转移公司资产”，差点成为刑事犯罪。创业公司，真卒。
通过案例，我们不难看出大部分创业团队的股权分配问题：合伙人在出资后不负责任，他们对未来继续参与发展的问题没有过多的考虑。而股权管理也只有进入机制，很少有调整机制和退出机制。
因此，创业公司的股权设计，应把重心放在第一个亟待解决的大问题上——股权怎么分？
就拿案例来说，如果创业公司的三个合伙人，分别负责的是内容、技术、销售，而大家的资历又差不多（这是绝大多数创业公司的标准班子），这个时候应该如何分配股权？
对于公司来说，技术研发属于较长的过程。销售则不同，它能在公司初创时就带来资源，可这个资源效应的时间很短。内容职能则介于两者中间。
因此，公司的股权分配应该按照这三种职能的各自特点与综合效应进行合理配置。
企业股权结构通常有以下三种模型。
第一，绝对控股型。
绝对控股型的典型分配方式是创始人占67%左右的股权，剩余合伙人共同占约18%的股权，预留团队占约15%的股权。这种模式适合创始人投钱最多，且能力最强的情况。
第二，相对控股型。
相对控股型的典型分配方式是由创始人约占51%的股权，剩余合伙人共同占约34%的股权，员工预留约15%的股权。在这种模型下，增资、解散、更新章程等事情，需要进行集体决策。
第三，不控股型。
不控股型的典型分配方式为创始人约占34%的股权，剩余合伙人共同占有约51%的股权，激励股权约占15%。这种模型适合老板有些优势，但每个合伙人的能力都很强的情况，所以合伙人的股权就会相对平均一些。
这三种模型中很重要的一点就是没把投资人的股份算到里面。
预留投资者的股份其实是个不小的问题。如果创始人留出20%的股权给后面的投资者，那投资者从公司买到的股份就是“老股”。
从法律关系上讲，这种关系是投资者跟创业者个人股份之间的关系，而不是跟公司之间的关系。也就是说，这笔钱进不了公司账户，不是公司融资。
一旦创始人卖出“老股”，投资者又给出很高的溢价，那创始人就会面临一笔巨大的税款。因此，创始人不要从一开始就给投资者预留股份，可以等进来之后大家共同稀释。
二、企业股权如何退
如今，大部分创业公司已有这样的共识，那就是设置一个激励机制。但是事实上，公司设立的大部分激励机制都无法取得良好效果。其原因就是公司最后总要走上两条路：要么上市，要么被收购。
然而，这两条路对大部分创业公司来说都不太可能发生。但如果不设置一个合理的退出机制，就会让创业公司无法适应频繁的人员更迭情况。
制定科学的退出机制，有利于解决上一节案例中郑某的离职问题。
以下是三点关于退出机制的建议。
首先，创始人发限制性股权。
简单来讲，限制性股权是股权的一种，可以直接到工商局登记办理；限制性股权有权利限制，这种权利限制可以在四年内兑现；在中途离职的情况下，公司可以用一个事先约定的价格，对股权进行回购，这也是限制性股权的优势。
可以说，限制性股权的限制和优势就在于：支持分期兑现，公司能够回购。
不管融资与否，也不管上市与否，公司都需要套用限制性股权。举个案例，某创始合伙人在创业初期只出资四五万元，却得到20%的股份。等公司干了半年后，发现做到了几千万元甚至上亿元。那么，谁都不希望看到这位原始股东，只凭当初的一点贡献，就拿走公司的一大笔钱。因此，限制性股权是十分必要的。
其次，设置股权分期兑现。
股权的分期兑现有以下四种方式：
第一，制定四年的约定，每年兑现四分之一。
第二，任职满两年，兑现二分之一，三年兑现四分之三，四年兑现全部。这也是为了预防员工的短期投机行为，小米公司的员工股权激励制度就是采用了这种模式。
第三，逐年增加。如第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%……也就是说，员工在公司干的时间越长，到手的股权就越多。
第四，干满一年即可兑现四分之一，剩下的则在三年内，按月兑现。这便是以干满一年为前提，每到一个月就兑现一点，算得更加清楚。
这四种方式对不同的团队有不同的导向作用，各个公司可根据实际情况进行选择。
最后，约定回购机制。
股份约定回购机制的关键，在于回购价格是多少。有的公司从一开始就彼此约定，如果合伙人离职，双方就按照事先商量的价格进行回购。这里有以下几种方式：
第一，参照原本购买价格的溢价。
举个案例，某人最初花了10万元购买了10%的股份，若其股份翻了两三倍，那就一定得溢价。
第二，参照公司的净资产。
比如某合伙人，到公司干到第三年或第四年时，公司的资产已经有一个亿了。这时候，如果要求按照合伙人最初购买股份的价格来溢价，那合伙人这几年都白干了。因此，对于这类重资产企业，可参照净资产来定。
回购的概念等同于买断，相当于将对方未来十几年的财富都断掉了。因此，为了追求相对公平，还是需要有一点溢价的。
第三，参照公司最近一轮融资估值的折扣价。
回购为什么要打折呢？基于几个考虑：本着公平的原则，公司的资本原本就是投资公司的未来。估值是对未来公司价值的估算，是可变的，并不代表持股人离职时公司就是这个价值；从公司的现金流角度考虑，如果完全按照公司估值，公司的现金流压力就会很大；从公司团队的角度看，这是引导员工长期留任的导向。
第四，做好预期管理。
退出机制如何落地，首先要在公司的理念层面与员工达成共识。在共识达成后，再谈具体的规则。
所有合伙人要实行同一套标准，只有公司规则真正被所有人认可，才能心平气和地谈论股权问题。