1.5 认缴制与实缴制有什么不同

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。这次修法涉及的重要方面有以下3点。

1．将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

2．放宽注册资本登记条件。进一步降低了公司设立的门槛，减轻了投资人的负担，便利了公司的准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法律保障。

3．简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

1.5.1 什么是认缴制

根据《公司法》规定，认缴制是指登记机关只登记公司股东（发起人）认缴的出资总额（注册资本），股东（发起人）实际缴纳的出资额（实收资本）由公司股东自主约定并记载于公司章程。而实缴制则要求公司的注册资本必须由股东（发起人）按规定期限实缴到位，并经依法设立的验资机构出具验资证明文件后向登记机关申请登记。下面通过例子说明一下什么是认缴制，什么是实缴制。

《公司法》修改之前，假设注册公司的注册资金为人民币100万元，那么你要先到银行开一个验资户（可以理解为临时银行卡），然后把人民币100万元存到这个账户上，银行就会给你开一个验资报告，然后你再拿这个验资报告到工商行政管理局办理，这就是以前的注册资金实缴制。

现在，你要注册一个人民币100万元的公司，则不需要到银行开验资户，也不需要把这100万元存到银行，你可以直接到工商行政管理局办理，不过这100万元还是要交的，只是不用马上交齐，你只要在公司章程规定的2、5、10、20年缴清（相当于分期付款）即可，这就是注册资金认缴制。

注意：认缴制政策只针对部分行业实行，你注册的公司行业能否享受认缴制政策，需要咨询工商行政管理局。

我国修改《公司法》，实行注册资本认缴登记制度的目的主要包括以下4个方面，如图1-41所示。

1．为了减少投资项目审批

认缴制能最大限度地缩小公司注册的审批、核准和备案范围，切实落实公司和个人投资的自主权。对确实需要审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为了避免重复投资和无序竞争，《公司法》强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。

2．为了减少生产经营活动审批事项

按照行政审批制度改革原则，认缴制能最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

3．为了减少资质资格许可

为了减少资质资格审核的烦琐步骤，认缴制规定：

（1）对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；

（2）按规定需要对公司、事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。

4．为了减少行政事业性收费

认缴制取消了不合法、不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低了收费标准，建立健全了政府非税收管理制度。

下面通过一个案例，说明一下注册资本认缴登记制度的实施效果。

甘肃省工商管理局抢先利用资本认缴登记制带来了许多便利。2014年2月28日，甘肃省工商管理局负责人在召开的关于实施资本认缴登记制度的新闻发布会上表示：“从理论上讲，‘一元钱办公司’是可以的。此次注册资本登记制度改革的核心，是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。”该负责人向媒体发布了《甘肃省注册资本登记制度改革实施方案》（以下简称《实施方案》）的具体内容，并公布本方案于2014年3月1日起正式实施。

甘肃省工商管理局按照《实施方案》的相关内容，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

实缴登记制改为认缴登记制，这一改革主要包括以下5个方面的内容，如图1-42所示。

新《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制以后，放宽了注册资本登记条件，取消了最低注册资本限制，但这并不是说注册公司不需要任何条件、不用花钱，甘肃省工商管理局“一元钱办公司”的说法只是一个形象的比喻，因为注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一，从另一个角度讲，维持公司的基本运营也需要一定的资本，完全不花钱办公司实际上是不可能的。

1.5.2 认缴制和实缴制的区别

自2014年3月1日新修订的《公司法》将公司注册资本实缴制改为认缴制的改革实施后，公司股东可以自主约定认缴出资金额、出资方式及出资期限等，并记载到公司章程。那么，认缴制和实缴制有何区别呢？哪类行业的公司不能实行注册资本认缴制呢？

1．认缴制和实缴制的区别

认缴制和实缴制的区别主要表现在以下3个方面，如图1-43所示。

（1）类型不同

认缴制的公司指一般的无重大风险类公司；实缴制公司涉及财产安全类公司。

（2）性质不同

认缴制不用再验资，股东对所认缴的资本负法律责任；实缴制必须出资验资，把资金冻结在开户行，验证资本金。

（3）意义不同

认缴制为创业人员提供了方便，他们先不用出资就可以把公司注册下来；而实缴制必须把出资额按规定期限实缴到位，从而限制了一部分人。新《公司法》的修改最突出的亮点是把注册资本实缴制改为了认缴制，其修改有何意义呢？

①有利于个体创业

新《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这将更好地鼓励个体及大学生进行创业，也将有助于提高我国整体的创新力。

②有利于我国建立信用体系

新《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制有利于促进我国建立信用体系。因为在认缴制下，任何人都可以成立一个注册资本为人民币1000万元甚至1亿元的公司，这也意味着注册资本的这一层含义也将失去意义。在这样的结构下，特别是在重大交易中，对控股股东的背景及信用调查便成为重中之重。相应地，政府也会随之逐步建立市场主体（公司、控股股东、董事、高管）的信用体系。

③有利于推动资源配置方式转变

中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议决定提出：“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用。”而新《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制有利于推动我国资源配置方式的转变。

2．不能实行注册资本认缴制的行业

新《公司法》中提出的注册资本认缴制并不适用于所有的行业，根据现行的《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国外资银行管理条例》等法律、行政法规及国务院的明确规定，目前暂不实行注册资本认缴制的有27类行业，这些行业将继续实行注册资本实缴制。

不实行注册资本认缴制的行业如图1-44所示。